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考试吧 2021-01-04

长春吉大正元信息技术股份有限公司

长春吉大正元信息技术股份有限公司

公司章程

(公司首次公开发行股票并上市之日生效)

二〇二〇年十二月

长春吉大正元信息技术股份有限公司

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发售 ...... 3

第二节 股份增减和买入 ...... 4

第三节 股份出让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的开会 ...... 11

第四节 股东大会的议案与通报 ...... 13

第五节 股东大会的开会 ...... 14

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 20

第一节 董事 ...... 20

第二节 独立董事 ...... 23

第三节 董事会 ...... 24

第四节 董事会专门委员会 ...... 30

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32

第七章 监事会 ...... 33

第一节 监事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节 财务会计制度 ...... 36

第二节 内部审核 ...... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39

第九章 通报和公告 ...... 40

第一节 通报 ...... 40

第二节 公告 ...... 41

第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、注册资本和减资 ...... 41

第二节 退出和整肃 ...... 42

第十一章 改动章程 ...... 44

第十二章 附则 ...... 44

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第一章 总则

第一条 为确保长春吉大正元信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和不道德,根据《中华人民共和国公司法》(以下全称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程提示》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定,并融合公司实际情况,制定本章程。

第二条 公司系由依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司经长春市经济体制改革委员会“宽体改(1999)6号”文件批准,并经吉林省人民政府“吉政函(2000)55号”文件证实,以发动方式成立;公司于1999年2月12日在吉林省长春市工商行政管理局登记登记,获得营业执照。

公司具有独立的法人资格,依法享有民事权利和承担民事责任。

第三条 公司于2020年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,510万股,于2020年12月24日在深圳证券交易所上市。

如公司股票被中止上市(主动退市除外),股票进入全国中小企业股份转让系统进行出让。

第四条 公司注册名称

中文名称:长春吉大正元信息技术股份有限公司

英文名称:JILIN UNIVERSITY ZHENGYUAN INFORMATION TECHNOLOGIES CO.,

LTD.

第五条 公司住所:中国吉林省长春市前进大街2266号。

邮政编码:130012

第六条 公司注册资本为人民币18,040万元。

公司因减少或减少注册资本而导致注册资本总额更改的,可以在股东大会通过同意减少或减少注册资本决议后,再就因此必须修改公司章程的事项通过一项决议,并说明许可董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

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第七条 公司为永久延续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其股份的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即沦为规范公司的的组织与不道德、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具备法律约束力的文件。依据本章程,股东可以控告股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以控告公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:创建一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的,依赖雄厚的科技力量、科学的管理方法、完备的质量服务保证体系,创立一个以信息技术安全产品和电子商务为中心的高新技术信息产业公司,贯彻保障公司和股东的合法权益并为股东谋求低投资报酬。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务,经销电子计算机及其配件、文化办公机械、机房翻新(经营范围中未获得专项审批许可的项目除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);技术咨询,计算机系统构建,建筑智能化工程,综合布线工程,信息安全工程,安防监控工程(以上各项凭资质证书经营)。

第十三条军工事项特别条款:

(一)公司接受国家军品订货,在人员、设备、设施资源等方面优先决定,按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务;

(二)公司不应严格执行国家安全保密法律法规,创建保密工作制度、保密责任制度和军品信息透露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及

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中介机构的保密责任,拒绝接受有关安全保密部门的监督检查,保证国家秘密安全。

(三)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,强化军工关键设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

(四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力;

(五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请人、实行、转让、保密、解密等事项遵守审批程序,保护国防专利;

(六)公司改动或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;

(七)国家有关政策法律、法规要求军工企业分担其他的义务,公司继续执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家公布动员令后,已完成规定的动员任务;根据国家必须,拒绝接受依法征用相关资产;

(八)公司实际控制人发生变化前,公司、原实际掌控人和新实际掌控人(如有)应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审核程序;董事长、总经理再次发生变动,军工科研关键人员及专家的解雇、调离,公司不应向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选派境外独立国家董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审核;如再次发生重大并购不道德,收购方独立国家或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采行股票的形式。股票是公司发给的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

第十五条 公司股份的发售,实施公开发表、公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具备同等权利。

同次发售的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

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人所认购的股份,每股应该缴纳相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元,在中国证券登记承销有限责任公司深圳分公司集中于存管。

第十七条 公司成立时总股本为1,600万股,向发起人吉林大学科技开发总公司、北京东方吉星信息技术咨询有限责任公司、吉林省博维实业有限公司、长春市科技发展中心、长春长联软件工程有限公司分别发售500万股、350万股、350万股、300万股、100万股,股权比例分别为31.25%、21.875%、21.875%、

18.75%、6.25%。

第十八条 公司股份总数为18,040万股,均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司(还包括公司的附属企业)不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对出售或者拟出售公司股份的人获取任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的必须,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以使用下列方式减少资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东分送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司增加注册资本,应该按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有人本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会做出的公司拆分、分立决议持异议,拒绝公司收购

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其股份的;

(五)将股份用作转换公司发行的可切换为股票的公司债券;

(六)公司为确保公司价值及股东权益所必须。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因并购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的原因收购本公司股份的,应该经三分之二以上董事参加的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定并购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自并购之日起10日内吊销;归属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内出让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得多达本公司已发售股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第二十四条 公司并购本公司股份,可以选择下列方式之一展开:

(一)证券交易所集中于竞价交易方式;

(二)契约方式;

(三)中国证监会接纳的其他方式。

公司并购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定遵守信息披露义务,公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开发表的集中交易方式展开。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法出让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得出让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应该向公司申报所持有人的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式出让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因司法强制执行、承继、个人财产、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员辞职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不出让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。因公司展开权益分派等造成其董事、监事和高级管理人员必要持有公司股份发生变化的,仍不应遵守上述规定。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有人公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在购入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又购入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将交还其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩下股票而持有5%以上股份的,卖出该股票受6个月时间容许。公司董事会不按照前款规定继续执行的,股东有权要求董事会在30日内继续执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院驳回诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定继续执行的,负有责任的董事依法分担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券注册机构提供的凭证创建股东名册,股东名册是证明股东持有人公司股份的充分证据,股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有人同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 公司开会股东大会、分配股利、清算及专门从事其他必须确认股东身份的不道德时,由董事会或股东大会召集人确认股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、开会、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会,并行使适当的投票权;

(三)对公司的经营进行监督,明确提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有人的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者整肃时,按其所持有的股份份额参与公司剩下财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、并存决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东明确提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应该向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求不予提供。第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违背法律、行政法规的违宪。

股东大会、董事会的会议开会程序、投票表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违背本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,催促人民法院撤消。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员继续执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,倒数180日以上单独或拆分持有公司1%以上股份的股东有权书面催促监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面催促董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面催促后拒绝接受提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的伤害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益,给公司导致损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,伤害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东分担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和大股东方式交纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得欺诈股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东欺诈股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿金责任;

公司股东滥用股东权利给公司或其他投资者导致损失的,应当依法分担赔偿责任。

公司股东欺诈公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重伤害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应该分担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有人的股份展开质押的,应该自该事实再次发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的有限公司股东、实际掌控人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应该承担赔偿金责任。

公司有限公司股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负起诚信义务。有限公司股东不应严苛依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位攫取非法利益。

控股股东、实际掌控人及其他关联方与公司再次发生的经营性资金往来中,应当严格容许占用公司资金。有限公司股东及其他关联方不得拒绝公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相交由承担成本和其他支出。

有限公司股东、实际掌控人及公司有关各方做出的承诺应当明确、具体、可继续执行,不得承诺根据当时情况辨别显著不可能实现的事项。允诺方应该在允诺中做出履行允诺声明、明确违背承诺的责任,并切实遵守允诺。

本章程所称之为“有限公司股东”是指合乎本章程附则涉及规定及/或满足下列条件

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之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以投票决定半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以掌控公司30%以上投票权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上掌控公司。

本条所称之为“一致行动”是投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同不断扩大其所能够支配的公司股份投票权数量的不道德或者事实。在公司的并购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和替换非由职工代表担任的董事、监事,要求有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准后董事会的报告;

(四)审议批准后监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、收支方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者增加注册资本做出决议;

(八)对发行股票、因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对公司拆分、分立、退出、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘请、解雇会计师事务所做出决议;

(十三)审议批准后第四十条规定的借贷事项;

(十四)审查会批准后变更募集资金用途事项;

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(十五)审议股权激励计划;

(十六)审查会公司在一年内出售、出售重大资产多达公司最近一期经审核总资产30%的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应该由股东大会要求的其他事项。

第四十条 公司下列对外借贷不道德,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外借贷总额,超过最近一期经审计净资产的20%以后获取的任何担保;

(三)为资产负债率多达70%的借贷对象提供的担保;

(四)按照担保金额倒数十二个月内总计计算出来原则,超过公司最近一期经审计总资产的10%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,多达公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对金额多达2000万元以上;

(六)对股东、实际掌控人(包括一致行动人)及其关联方获取的借贷;

(七)法律法规、证券交易所及本章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项借贷,应该经出席会议的股东所持投票权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人(还包括一致行动人)及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际掌控人(包括一致行动人)支配的股东,不得参予该项投票表决,该项投票表决由出席股东大会的其他股东所所持投票权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会审查会通过,公司不得获取对外借贷。

第四十一条 股东大会分成年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并订于上一个会计年度完结后的6个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实再次发生之日起2个月以内开会临时股东大会:

(一)董事人数严重不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二

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时;

(二)公司未填补的亏损达全额股本总额的三分之一时;

(三)单独或者拆分持有人公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事建议召开时;

(六)监事会提议开会时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式开会。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便捷。股东通过上述方式参与股东大会的,视为出席。

第四十四条 公司召开股东大会时将聘用律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、开会程序否合乎法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)不应公司拒绝对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会会议由董事会召集,董事会无法遵守或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时开会和主持;监事会不开会和主持的,倒数90日以上单独或者合计持有人公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持人。

第四十六条 独立董事有权向董事会建议开会临时股东大会。对独立董事要求开会临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定,在接到建议后10日内明确提出同意或不同意召开临时股东大会的书面对系统意见。

董事会同意开会临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内收到召开股东大会的通知;董事会不同意开会临时股东大会的,不应解释理由。

第四十七条 监事会有权向董事会建议召开临时股东大会,并应该以书面形

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式向董事会提出。董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定,在接到提案后10日内提出同意或不同意开会临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意开会临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内收到召开股东大会的通知,通报中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在接到提案后10日内未作出对系统的,视为董事会不能履行或者不遵守召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持人。

第四十八条 单独或者合计持有人公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会明确提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定,在收到催促后10日内提出同意或不同意开会临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意开会临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内收到开会股东大会的通知,通报中对原催促的更改,应征得相关股东的同意。

董事会不同意开会临时股东大会的,或者在接到催促后10日内未作出对系统的,单独或者合计持有人公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应该以书面形式向监事会明确提出催促。

监事会同意开会临时股东大会的,不应在收到请求5日内收到开会股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得涉及股东的同意。

监事会未在规定期限内收到股东大会通知的,视作监事会不开会和主持人股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行开会股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会决议做出前,开会股东持股比例不得高于10%。

开会股东应在发出股东大会通报及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予因应。董事会应该获取股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行开会的股东大会,会议所必须的费用由本公司承担。

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第四节 股东大会的议案与通知

第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有具体议题和明确决议事项,并且合乎法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者拆分持有人公司3%以上股份的股东,有权向公司明确提出议案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面递交召集人。召集人应当在接到议案后2日内收到股东大会补足通知,并附临时议案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在收到股东大会通知公告后,不得改动股东大会通报中已列明的议案或增加新的提案。

股东大会通报中未列明或不符合本章程第五十二条规定的议案,股东大会不得展开表决并做出决议。

第五十四条 召集人应当在年度股东大会开会20日以前通报各股东,临时股东大会应当于会议开会15日前通知各股东。

公司在计算接续期限时,不应该还包括会议开会当日。

第五十五条 股东大会的通报包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和议案;

(三)以显著的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加投票表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权参加股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

股东大会通报和补充通报中应当充份、原始透露所有提案的全部具体内容。白鱼辩论的事项必须独立董事发表意见的,公布股东大会通知或补足通知时将同时透露独立国家董事的意见及理由。

股东大会使用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及投票表决程序。股东大会使用网络或其他方式投票的,其开始时

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间不得早于于现场股东大会开会前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其完结时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦证实,不得变更。第五十六条 股东大会白鱼辩论董事、监事议会选举事项的,股东大会通知中将充份披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、全职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际掌控人(还包括一致行动人)否不存在关联关系;

(三)透露持有人本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)是否不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得兼任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

除采取积累投票制议会选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案明确提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不不应推迟或中止,股东大会通报中列明的议案不应中止。一旦经常出现推迟或取消的情形,召集人应当在原定开会日前至少2个工作日说明原因。

第五节 股东大会的开会

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采行必要措施,确保股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的不道德,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日注册在股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自参加股东大会,也可以委托代理人交由出席和表决。

第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应索取本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托代理他人出席会议的,不应索取本人有效身份证件、

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股东许可委托书。

非自然人股东不应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人不应索取本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具并加盖单位印章的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的许可委托书应该写明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)否具有表决权;

(三)分别对列为股东大会议程的每一审查会事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人亲笔签名(或盖章)。委托人为非自然人股东单位的,应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体命令,股东代理人否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票许可委托书由委托人授权他人签署的,授权签订的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他许可文件,和投票代理委托书均需补置放公司住所或者开会会议的通知中登录的其他地方。

委托人为非自然人单位的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议许可的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责管理制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有投票权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘用的律师将依据证券注册承销机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性展开检验,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有人投票权的股份总数之前,会议注册应当终止。

第六十五条 股东大会开会时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应该列席会议。

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第六十六条 股东大会由董事长主持人。董事长不能遵守职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推选的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持人。监事会主席无法履行职务或不遵守职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行开会的股东大会,由召集人推选代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违背本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有投票权过半数的股东同意,股东大会可推选一人兼任会议主持人,继续开会。

第六十七条 公司制订股东大会议事规则,详尽规定股东大会的开会和投票表决程序,还包括通报、登记、议案的审查会、投票、计票、投票表决结果的宣布、会议决议的构成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,许可内容应明确明确。股东大会议事规则不应作为本章程的附件,由董事会制订,股东大会批准后。

第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也不应做出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的发言和建议做出解释和说明。

第七十条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有投票权的股份总数以会议注册不尽相同。

第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及参加或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、讲话要点和投票表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及适当的回应或解释;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

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(七)本章程规定应当写入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上亲笔签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理参加的委托书、投票表决情况的有效地资料一并留存,留存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当确保股东大会倒数举行,以后构成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东大会终止或不能做出决议的,不应采行必要措施尽快恢复开会股东大会或必要终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的投票表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应该由参加股东大会的股东(包括股东代理人)所持投票权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应该由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所所持投票权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的选任及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司减少或者增加注册资本;

(二)公司的分立、拆分、变更公司形式、退出和清算;

(三)本章程的改动;

(四)公司在一年内出售、出售根本性资产或者担保金额超过公司最近一期经

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审核总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股票;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生根本性影响的、必须以特别决议通过的其他事项。第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使投票权,每一股份享有一票投票权。

公司持有人的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有投票权的股份总数。

董事会、独立国家董事和符合有关条件的股东可以征求股东投票权。征求股东投票权应该向被征求人充分披露具体投票意向等信息。禁令以有偿或者变相有偿的方式征求股东投票权。公司不得对征求投票权明确提出低于股权比例容许。

股东大会审议影响中小投资者利益的根本性事项时,对中小投资者投票表决应当单独计票,单独计票结果应该及时公开披露。

第七十八条 股东大会审查会有关关联交易事项时,关联股东不应当参予投票表决,其所代表的有投票权的股份数不计入有效地表决总数;股东大会决议应当充分透露非关联股东的表决情况。

第七十九条 公司不应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,还包括获取网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参与股东大会提供便捷。

第八十条 除公司处于危机等类似情况外,非经股东大会以特别决议批准后,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理转交该人负责管理的合约。

第八十一条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。

董事会应该向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。议会选举二名以上董事或监事时应实施累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立国家董事和非独立国家董事的表决应当分别展开。

前款所称之为累积投票制是指股东大会议会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中用于。被选为董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

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董事会应当向股东说明候选董事、监事的履历和基本情况。除积累投票制外,股东大会将对所有议案展开逐项投票表决,对同一事项有有所不同议案的,将按议案明确提出的时间顺序进行投票表决。除因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或无法作出决议外,股东大会将会对提案进行搁置或未予投票表决。第八十二条 股东大会审查会议案时,会对提案进行修改,否则,有关更改应该被视作一个新的提案,无法在本次股东大会上展开表决。

第八十三条 同一投票权只能选择现场、网络或其他投票表决方式中的一种。同一投票权经常出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东大会采行记名方式投票表决。

第八十五条 股东大会对议案进行表决前,应当推选两名股东代表参与计票和监票。会议主持人应当推举两名股东代表参与计票和监票,并解释股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,涉及股东及代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场发布表决结果,决议的投票表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过适当的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应该宣布每一议案的表决情况和结果,并根据投票表决结果宣布提案是否通过。

在月公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等涉及各方对投票表决情况均负起保密义务。

第八十七条 出席股东大会的股东,应该对递交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未堆、错填、字迹无法辨识的表决票、未转的投票表决票均视作投票人退出表决权利,其所持股份数的投票表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对递交投票表决的决议结果有任何猜测,可以对所投票数的组织点票;如果会议主持人未展开点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣告结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即拒绝点票,会议主持人应当立即组织点票。

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第八十九条 股东大会决议应该及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有人表决权的股份总数及占到公司有投票权股份总数的比例、表决方式、每项议案的投票表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条 提案未予通过,或者本次股东大会更改前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提醒。

第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事议会选举决议之日起计算出来,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的,公司将在股东大会完结后2个月内实行明确方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,无法兼任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、行贿、强占财产、侵吞财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,继续执行届满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行届满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负起个人责任的,自该公司、企业破产整肃完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令重开的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未期满;

(八)最近三年内受到证券交易所公开指责;

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(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定议会选举、委派董事的,该议会选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或替换,任期三年。董事任期期满,可连选连任。董事在任期期满以前,股东大会无法无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期期满未及时改选,在改投票决定的董事就职前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,遵守董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但担任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得多达公司董事总数的二分之一。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权受贿或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开户账户存储;

(四)不得违背本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人获取借贷;

(五)不得违背本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司议定合约或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便捷,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自透露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系伤害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他心目中义务。

董事违反本条规定所得的收益,应该归公司所有;给公司造成损失的,应该承担赔偿责任。

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第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负起下列勤劳义务:

(一)应谨慎、严肃、勤劳地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的拒绝,商业活动不打破营业执照规定的业务范围;

(二)不应公平对待所有股东;

(三)及时理解公司业务经营管理状况;

(四)应该对公司定期报告签订书面确认意见。确保公司所透露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会获取有关情况和资料,不得阻碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤劳义务。

第九十七条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事参加董事会会议,视作无法履行职责,董事会应当建议股东大会不予撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前明确提出请辞。董事辞职应当向董事会明确提出书面辞职报告。董事会将在2日内透露有关情况。

除下列情形外,董事的请辞自辞职报告送达董事会时生效:

(一)董事请辞导致董事会成员高于法定人数;

(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没会计专业人士。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,白鱼请辞董事仍应该按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务。

出现第二款情形的,公司应该在2个月内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、请辞原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续供职,说明之后供职的情况)等情况。请辞原因有可能牵涉到公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出请辞的董事应当及时向证券交易所报告。第九十九条 董事辞职生效或者任期期满,不应向董事会知会所有移交申请,其对公司和股东分担的心目中义务,在任期完结后并不当然中止,在辞职生效或任

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期届满后3年内仍然有效地。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效地,直至该秘密成为公开发表信息。其他义务的持续期间应该根据公平原则要求,视事件再次发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下完结而定。任职尚未完结的董事,对因其擅自离职使公司导致损失,应当分担赔偿责任。第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法许可,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方不会合理地指出该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零一条 董事继续执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司导致损失的,应该承担赔偿责任。

第二节 独立国家董事

第一百零二条 公司成立独立国家董事。独立国家董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立国家董事对公司及全体股东负起诚信与勤劳义务。独立国家董事不应按照相关法律、法规、公司章程的拒绝,认真履行职责,确保公司整体利益,尤其要注目中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不不受公司主要股东、实际控制人(还包括一致行动人)、以及其他与上市公司不存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零三条 独立国家董事应当确保有充足的时间和精力有效地遵守独立董事的职责。独立国家董事倒数三次未亲自出席董事会会议,视作不能履行职责,董事会应该建议股东大会予以解职。

第一百零四条 董事会成员中应该有三分之一以上独立国家董事,其中至少还包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百零五条 独立国家董事每届任期三年,任期期满可以连选连任,但倒数任期不得多达六年。

第一百零六条 下列人员不得担任独立国家董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直

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接或间接持有人公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(二)在直接或间接持有人公司已发售股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(三)最近三年内曾经具备前两项所列举情形的人员;

(四)为公司或者其附属企业获取财务、法律、咨询等服务的人员;

(五)本章程规定的其他人员;

(六)中国证监会确认的其他人员。

第一百零七条 对于不具备独立董事资格或能力、没能独立履行职责或没能确保公司和中小股东合法权益的独立国家董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的批评或罢黜建议。被质疑的独立国家董事应当及时解释质疑事项并不予披露。公司董事会应当在收到涉及质疑或罢黜建议后及时召开专项会议展开辩论,并将讨论结果不予披露。

第三节 董事会

第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由9名董事构成,另设董事长1名,独立董事3名。

第一百一十条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)继续执行股东大会的决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和填补亏损方案;

(六)制订公司减少或者减少注册资本、发售债券或其他证券及上市方案;

(七)拟定公司根本性并购、因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形并购本公司股票或者拆分、并存、解散及更改公司形式的方案;

(八)要求因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(九)在股东大会许可范围内,要求公司对外投资、并购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托财经、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书;根据总经理的奖提名,聘为或者解雇公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制定本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会呈交聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)审查会除需由股东大会批准后以外的借贷事项;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应该就登记会计师对公司财务报告开具的非标准审核意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会审议公司收购或出售资产(不不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(不含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠予或赠与资产、债权或债务重组、研究或研发项目的转移、签定许可协议、资产抵押、关联交易、对外借贷等事项的权限如下:

(一)董事会审议公司并购或出售资产(不不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(不含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、获取财务资助、租入或承租资产、签定管理方面的合约(含委托经营、代为经营等)、赠与或赠与资产、债权或债务重组、研究或开发项目的移往、签定许可协议、资产抵押等交易事项的权限如下:

1.交易牵涉到的资产总额占公司最近一期经审核总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时不存在账面值和评估值的,以较高者作为计算出来数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度涉及的营业收入占到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额多达1000 万元;

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3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额多达100万元;

4.交易的成交价金额(含承担债务和费用)占到公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额多达 1000 万元;

5.交易产生的利润占到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元。

上述指标牵涉到的数据如为负值,取绝对值计算出来。

(二)本章程规定的应由股东大会审查会的对外担保事项以外的其他对外借贷事项由董事会审查会批准。

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人再次发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审核净资产绝对值0.5%以上的关联交易,不应由董事会审查会批准后。

第一百一十三条 公司再次发生本章程第一百一十二条第(一)项所述交易(受赠现金资产除外)超过下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应该递交股东大会审查会:

(一)交易涉及的资产总额(同时不存在账面值和评估值的,以高者不尽相同)占到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易牵涉到的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易的成交价金额(还包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审核净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占到公司最近一个会计年度经审核净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度涉及的营业收入占公司最近一个会计年度经审核营业收入的50%以上,且绝对金额多达5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额多达500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,所取绝对值计算出来。

公司发生第一百一十二条第(一)项规定的“购买或者出售资产”交易时应该以资产总额和成交金额中的较高者作为计算出来标准,并按交易事项的类型在连续12个月内总计计算,经总计计算超过最近一期经审核总资产30%的,应该递交股

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东大会审查会,并经出席会议的股东所持投票权三分之二以上通过。已按前述规定遵守相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司发生的交易仅超过本条第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向交易所申请人免税限于本条递交股东大会审查会的规定。

第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和获取借贷除外)金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,不应递交股东大会审查会。

公司为关联人获取借贷的,不论数额大小,均应该在董事会审议通过后提交股东大会审查会。

第一百一十五条 董事会制定议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,确保科学决策。

董事会议事规则规定董事会的开会和投票表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会制订,股东大会批准后。

第一百一十六条 董事会应该确定对外投资、并购出售资产、资产抵押、对外借贷事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;根本性投资项目应该的组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十七条 董事会另设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数议会选举产生。

第一百一十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持人股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)敦促、检查董事会决议的继续执行;

(三)签订董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在再次发生特大自然灾害等不可抗力的应急情况下,对公司事务行使合乎法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)决定公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额高于300万元或低于公司最近一期

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